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서울 강서구 등촌동 홈플러스 본사 전경. 한경DB


국민연금이 홈플러스 법정관리 사태로 대규모 손실 위기에 처한 가운데 국민연금이 투자한 홈플러스 상환전환우선주(RCPS)에 관심이 집중되고 있다. 이 RCPS는 높은 수익률 등 파격적인 조건으로 주목받았으나, MBK파트너스의 과도한 차입금 조달과 홈플러스 경영 실패 책임으로 미지급된 이자는커녕 투자 원금 회수조차 어렵게 된 상황이다.
11일 투자은행(IB) 업계에 따르면 국민연금은 2015년 9월 MBK파트너스의 소유권이전등기신청 홈플러스 인수에 RCPS 5826억원, 보통주 295억원 등 총 6121억원을 투자했다. 이 가운데 현재까지 리파이낸싱 및 배당금 수령을 통해 3131억원을 회수했다.
RCPS는 일정 기간 후 원금을 상환받을 수 있는 상환권과 특정 조건에서 보통주로 전환이 가능한 전환권이 함께 있는 복합금융상품이다. 투자금을 채권처럼 안전하게 상환받을 수 이자지원계좌 있으면서도, 회사 인수 후 주식을 취득한 수익률이 더 높을 것으로 예상된다면 이를 보통주로 전환할 수 있는 상품이다.
MBK파트너스는 홈플러스 인수 당시 인수 자금 7조2000억원 가운데 약 7000억원을 중순위 조달로 채우기로 했는데, 이 부분은 SPC(특수목적법인)를 만들어 RCPS를 발행하는 방식으로 설계했다. 아울러 국민연금 등 우리은행전세자금대출방법 기존에 거래해온 기관투자자들에게 만기 5년에 배당 3%, 만기이자율 연 복리 9%를 투자 조건으로 제시한 것으로 알려졌다. 당시 시장의 저금리와 비교해 볼 때 파격적인 조건을 내걸었다는 평가다. 시간이 지날수록 금리가 오르는 '스텝업' 조건도 달렸다.
하지만 홈플러스 인수 과정에서 부채성 자금을 과도하게 끌어들인 것이 문제가 됐다. MBK 건강보험공단 파트너스는 선순위 담보대출로 기존 차입금을 포함해 4조3000억원의 인수금융을 조달하면서 대주단과 차입금이 상환돼야 RCPS도 상환할 수 있도록 합의했다. 당초 MBK파트너스는 홈플러스 점포들을 기초자산으로 리츠를 상장해 차입금을 상환할 계획이었으나 상장이 무산됐고, 결국 우량 점포 자산을 매각해 마련한 자금으로 차입금을 갚아왔다. 이 같은 방식으로 차입금 전국가구월평균소득 을 상환한 결과 홈플러스의 수익 기반이 약화됐고, 임대료 등 지출이 늘면서 재무 상태를 더욱 악화시켰다.
인수금융 차입금 상환이 지연되면서 2020년 10월이었던 국민연금 RCPS의 만기는 연장됐다. 계약상 홈플러스에 만기 연장 재량권이 있는 것으로 알려졌다. 만기 연장이 반복됨에 따라 RCPS 원리금도 크게 불어났다. 금융감독원에 따르면 홈플러스의 RCPS 부채는 2023년 기준 1조654억원이다. 인수 당시 발행한 RCPS 7000억원 가운데 약 80%가 국민연금 몫인 만큼 이미 배당금 등으로 수령한 금액을 제외하고 국민연금이 홈플러스로부터 받아야 할 돈은 총 5000억원대에 이르는 것으로 추산된다.
하지만 홈플러스가 돌연 기업회생 절차를 밟으면서 자금 회수 가능성이 확 낮아졌다는 분석이 나온다.
국민연금은 인수 당시 홈플러스에 직접 투자한 게 아니라 SPC에 투자한 것이기 때문에 채권자에 비해 변제 순서가 후순위로 분류된다. 이에 따라 홈플러스 점포를 담보로 1조2000억원을 빌려준 메리츠금융그룹 등 선순위 채권자와 달리 법정관리를 통한 부채탕감 등으로 인해 손실이 불가피할 전망이다. 업계에 따르면 홈플러스 금융부채는 약 2조원 정도다.
한 금융투자업계 관계자는 "기업회생에 갈 정도의 상황이었다면 상식적으로 최고경영진이나 최대 주주가 먼저 책임을 지려고 노력하는 게 신의성실 원칙에 부합한다"며 "기습적인 법정관리는 국민연금 등 우선주 투자자들을 사실상 기만한 것"이라고 지적했다.
이와 관련해 국민연금 측은 "회생 절차 및 진행 상황을 면밀히 모니터링해 투자금 회수에 최선을 다하겠다"고 했다.
민경진 기자 min@hankyung.com